Заключения по ФКЗ и ФЗ

Заключение по Федеральному закону «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (проект № 901908–7)

Рассмотрев Федеральный закон «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Федеральный закон), принятый Государственной Думой 12 марта 2020 года, комитет отмечает следующее.

Проект федерального закона был подготовлен Правительством Российской Федерации в связи с планируемым отчуждением Банком России обыкновенных акций публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк) путем их продажи Правительству Российской Федерации.

В настоящее время доля участия Банка России в уставном капитале ПАО Сбербанк составляет 50% плюс одна голосующая акция.

В соответствии с Федеральным законом продажа обыкновенных акций Банком России будет осуществлена по средневзвешенной цене этих акций, определенной по результатам организованных торгов за установленный в первом договоре купли-продажи этих акций период, не превышающий тридцати дней, предшествующих дате заключения указанного договора.

Правительство Российской Федерации приобретет акции ПАО Сбербанк в рамках управления средствами Фонда национального благосостояния и размещения их в высоконадежные финансовые активы. Права акционера по приобретенным ценным бумагам от имени Правительства Российской Федерации реализует Минфин России. Передача обыкновенных акций Правительству Российской Федерации осуществляется только после оплаты соответствующего пакета акций по договору купли-продажи.

Федеральный закон устанавливает, что на отчуждение Банком России обыкновенных акций ПАО Сбербанк не потребуется получение предварительного или последующего согласия Банка России на приобретение акций, а также согласия федерального антимонопольного органа на осуществление сделки. Также не предусмотрено уведомление эмитента и Банка России о приобретении (прекращении) права распоряжаться определенным количеством голосов, приходящимся на голосующие акции, составляющие уставный капитал эмитента, а также не распространяются положения федеральных законов, регламентирующие приобретение тридцати и более процентов обыкновенных акций публичного общества.

В целях защиты прав миноритарных акционеров и обеспечения прав и законных интересов участников корпоративных отношений, обеспечения преемственности в осуществлении корпоративного управления и приоритетных направлений деятельности ПАО Сбербанк, Минфин России и Банк России (далее – Стороны) заключают акционерное соглашение об осуществлении прав, удостоверенных обыкновенными акциями ПАО Сбербанк. Акционерное соглашение предусматривает участие Сторон в осуществлении корпоративного управления ПАО Сбербанк на следующих условиях:

— кандидаты, выдвигаемые Сторонами в наблюдательный совет ПАО Сбербанк в качестве независимых директоров, должны соответствовать критериям независимого директора, установленным правилами организатора торговли, на котором осуществлен листинг акций ПАО Сбербанк (ПАО «Московская Биржа ММВБ-РТС»);

— до момента отчуждения Банком России всех обыкновенных акций ПАО Сбербанк в состав наблюдательного совета ПАО Сбербанк выдвигаются и избираются голосованием Сторон на общем собрании акционеров ПАО Сбербанк до пяти кандидатов, являющихся государственными служащими, иными лицами, действующими в наблюдательном совете ПАО Сбербанк в соответствии с договором о представлении интересов Правительства Российской Федерации, служащими Банка России. В указанное количество включается не менее одного члена из числа государственных служащих и не менее одного члена из числа служащих Банка России. Соотношение количества государственных служащих, иных лиц и служащих Банка России определяется с учетом их фактического количественного распределения обыкновенных акций ПАО Сбербанк между Сторонами по состоянию на 1 января соответствующего календарного года;

— после отчуждения Банком России всех обыкновенных акций в состав наблюдательного совета ПАО Сбербанк выдвигаются и избираются голосованием Правительства Российской Федерации в лице Минфина России на общем собрании акционеров ПАО Сбербанк до четырех кандидатов, включая одного служащего Банка России;

— в состав наблюдательного совета ПАО Сбербанк выдвигается и избирается голосованием Сторон на общем собрании акционеров ПАО Сбербанк не более одного представителя исполнительных органов ПАО Сбербанк;

— государственные служащие и иные лица, действующие в наблюдательном совете ПАО Сбербанк в соответствии с договором о представлении интересов Правительства Российской Федерации, самостоятельны в принятии решений и голосовании по вопросам повестки дня заседания наблюдательного совета ПАО Сбербанк, за исключением случаев, если Правительством Российской Федерации в установленном его нормативными правовыми актами порядке даны указания по голосованию определенным образом по вопросам, перечень которых определен в акционерном соглашении.

Акционерное соглашение заключается в течение 1 месяца после передачи Банком России обыкновенных акций ПАО Сбербанк Правительству Российской Федерации в лице Минфина России на основании первого договора купли-продажи этих акций и действует с момента его заключения и до истечения трех лет с момента отчуждения Банком России всех обыкновенных акций ПАО Сбербанк.

Федеральный закон разрешает в 2020 году проведение общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании наблюдательного совета ПАО Сбербанк, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, в форме заочного голосования.

Кроме этого, Федеральный закон признает утратившими силу с 1 января 2024 года отдельные положения законодательных актов, определяющие порядок поддержки Банком России ПАО Сбербанк посредством предоставления ему субординированных кредитов без обеспечения, а также прав Банка России по осуществлению замены денежных требований к государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ».

Одновременно с данным Федеральным законом Государственной Думой принят Федеральный закон № 901911–7 «О перечислении части доходов, полученных Центральным банком Российской Федерации от продажи обыкновенных акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“, определяющий порядок перечисления в федеральный бюджет и (или) казну Российской Федерации части доходов, полученных Банком России от продажи обыкновенных акций ПАО Сбербанк.

Федеральный закон устраняет возможный конфликт интересов Банка России при совмещении роли акционера, регулятора и надзорного органа и способствует обеспечению единообразного подхода к участникам финансового рынка.

Коррупциогенные факторы в Федеральном законе не выявлены.

Учитывая изложенное, комитет рекомендует Совету Федерации одобрить Федеральный закон «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества „Сбербанк России“ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».