Рассмотрев Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг» (далее – Федеральный закон), принятый Государственной Думой 18 декабря 2018 года, комитет отмечает следующее.
Проект федерального закона был внесен в Государственную Думу Правительством Российской Федерации в целях совершенствования инфраструктуры рынка ценных бумаг.
Вносимыми Федеральным законом изменениями регулируются вопросы упрощения и сокращения сроков процедуры эмиссии долговых ценных бумаг и иных эмиссионных ценных бумаг, упрощения требований к раскрытию информации эмитентами ценных бумаг, снятия излишних административных барьеров при осуществлении эмиссии ценных бумаг, а также переход удостоверения владения эмиссионными ценными бумагами из документарной формы в бездокументарную.
Так, в целях упрощения процедуры эмиссии ценных бумаг Федеральным законом предусматривается исключение деления эмиссионных ценных бумаг на документарные и бездокументарные с сохранением только бездокументарных ценных бумаг. Кроме того, понятие «сертификат» как документ, удостоверяющий права владельцев на эмиссионные ценные бумаги, также исключается из Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Теперь права владельцев на эмиссионные ценные бумаги будут удостоверяться записями на лицевых счетах в реестре у регистратора или, в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях.
В целях сокращения сроков проведения внутрикорпоративных процедур, необходимых для выпуска ценных бумаг, предусматривается отмена процедуры утверждения уполномоченным органом эмитента решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и возможностью передать право подписи решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг уполномоченному должностному лицу эмитента.
Из перечня обязательной информации, указываемой в проспекте ценных бумаг, исключается описание прав по ценным бумагам. Таким образом, единственным документом, содержащим сведения о правах владельцев ценных бумаг, остается решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Кроме того, устраняется дублирование фиксации условий размещения ценных бумаг в проспекте ценных бумаг и в решении о выпуске ценных бумаг. При отсутствии проспекта ценных бумаг или при отсутствии в проспекте ценных бумаг условий размещения ценных бумаг указанные условия предлагается отражать в отдельном документе, который может быть подписан уполномоченным должностным лицом эмитента. Требования к форме и содержанию документа могут устанавливаться нормативными актами Банка России.
В целях снижения затрат на подготовку эмиссионных документов устанавливается, что документы для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, программы облигаций, документа, содержащего условия размещения эмиссионных ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а также изменения, вносимые в указанные документы, могут предоставляться в Банк России или регистрирующую организацию в электронной форме.
Также предусматривается, что регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг может осуществляться как Банком России (государственная регистрация), так и регистрирующей организацией (регистратор, биржа или центральный депозитарий). При этом именно на регистрирующую организацию возлагается обязанность уведомления Банка России о регистрации соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, его приостановлении и возобновлении, итогах, а также признании выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся.
Федеральным законом вносятся изменения в процедуру эмиссии облигаций. Так, на облигации, не конвертируемые в акции, распространяется возможность осуществления эмиссии облигаций по упрощенной процедуре (в рамках программы облигаций). Снимается ограничение по сроку размещения облигаций в течение одного года с даты регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций, предоставляя таким образом возможность распространения практики размещения биржевых облигаций в течение всего срока до их погашения и на другие облигации.
В понятие биржевых облигаций, помимо облигаций без залогового обеспечения, включаются облигации с ипотечным покрытием.
Для обеспечения эффективного механизма расчетов ценными бумагами введён новый вид лицевого счета или счета депо: счет эскроу-агента и определен правовой режим такого счета.
В части процедуры эмиссии акций непубличных акционерных обществ, в том числе подлежащих размещению при их учреждении, предусматривается предоставление права регистраторам, которые осуществляют ведение реестра акционеров акционерных обществ, осуществления регистрации выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении таких акционерных обществ.
Кроме того, при учреждении акционерного общества регистрацию выпуска его акций, как и при реорганизации, разрешается осуществлять предварительно до регистрации юридического лица, благодаря чему решается проблема появления акционерных обществ, у которых отсутствуют зарегистрированные в установленном порядке выпуски акций.
Вводится требование о раскрытии в проспекте ценных бумаг консолидированной финансовой отчетности, а если эмитент вместе с другими организациями не создает группу — финансовой отчетности эмитента.
Кроме того, предусматривается возможность составления кратких проспектов ценных бумаг в случае, если эмитент в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации уже раскрывает ежеквартальные отчеты и сообщения о существенных фактах.
При выходе на финансовый рынок специализированных обществ, ипотечных агентов и субъектов малого или среднего предпринимательства (МСП) делается исключение из правила об обязательном включении в проспект ценных бумаг отчетности эмитента по МСФО, за исключением случая, если ценные бумаги субъектов МСП включаются в котировальный список.
Для обеспечения реализации принципа пропорциональности предусматривается возможность установления Банком России дифференцированных требований к раскрытию информации в форме отчета эмитента и в форме сообщений о существенных фактах в зависимости от вида, категории (типа) ценных бумаг, включения ценных бумаг в котировальный список или допуска ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальный список, вида основной деятельности эмитента, а также в зависимости от того, является ли эмитент субъектом МСП.
Из главы о раскрытии информации на рынке ценных бумаг Федерального закона «О рынке ценных бумаг» исключается перечень существенных фактов, который в настоящее время используется для целей раскрытия информации, и предусматривается, что требования к раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах, в том числе к составу и содержанию такой информации, определяются нормативными актами Банка России. Также исключены нормы, предоставляющие возможность регистратору и центральному депозитарию определять дополнительные документы, представляемые для регистрации выпуска ценных бумаг, и отказывать в регистрации выпуска без объяснения причин. Такое право сохраняется только за биржей.
В целях создания эффективных инструментов для управления долговой нагрузкой эмитенту предоставляется право приобретать размещенные им облигации без соблюдения правила об обязательном предложении всем их владельцам и об их приобретении на одинаковых условиях, если такие облигации приобретаются эмитентом по договорам займа, договорам репо или в результате оставления эмитентом — залогодержателем облигаций за собой.
Кроме того, для дополнительной защиты прав владельцев облигаций эмитента, признанного несостоятельным (банкротом), устанавливается, что в случае отсутствия законного представителя владельцев облигаций, интересы кредиторов — владельцев облигаций представляет депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на такие облигации.
В целях расширения доступной для использования линейки финансовых инструментов, создания дополнительных условий для привлечения финансирования с использованием инструментов рынка капитала без увеличения долговой нагрузки вводится новый тип привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов перед всеми другими категориями (типами) акций.
Для повышения конкурентоспособности и привлекательности российского финансового рынка создаются условия для допуска к организованным торгам ценных бумаг иностранных эмитентов как можно раньше после начала процедуры включения их в основной (официальный) список соответствующей иностранной биржи, уточняются требования к раскрытию информации ценных бумагах иностранных эмитентов, включенных в основной (официальный) список иностранной биржи, устанавливается возможность заключения договоров репо с инвестиционными паями или акциями иностранного инвестиционного фонда.
Также рассматриваемым Федеральным законом предусматривается возможность выпуска облигации без срока погашения. Для снижения риска потери вложенных средств при инвестировании инвестором в бессрочные облигации устанавливаются более жесткие требования к эмитентам бессрочных облигаций. Такими эмитентами могут быть хозяйственные общества, осуществляющие деятельность не менее 5 лет, у которых отсутствуют случаи дефолта или просрочки исполнения более 10 рабочих дней, и у которых имеется кредитный рейтинг, соответствующий наивысшему уровню по национальной рейтинговой шкале для Российской Федерации. Указанные требования не относятся к кредитным организациям.
Необходимо отметить, что бессрочные облигации могут предлагаться только квалифицированным инвесторам – юридическим лицам. При этом бессрочные облигации не могут быть конвертированы в акции или иные эмиссионные ценные бумаги.
Другой важной новацией, устанавливаемой Федеральным законом, является определение номинальной стоимости одной облигации субординированного облигационного займа (не менее 10 млн. рублей), предоставляемого кредитной организации, и возможность владения такой облигацией только квалифицированным инвестором.
Вместе с тем комитет считает необходимым отметить, что установление номинальной стоимости одной облигации субординированного облигационного займа в размере 10 млн. рублей избыточно и существенно ограничивает возможности квалифицированных инвесторов участвовать в приобретении таких облигаций. При дальнейшей работе по совершенствованию законодательства о банках и банковской деятельности следует, ужесточив требования к квалифицированным инвесторам отменить ограничение, касающееся номинальной стоимости одной облигации субординированного облигационного займа.
Кроме того, Федеральным законом определяются полномочия Правительства Российской Федерации и вводится иное регулирование для защиты участников рынка от недружественных действий иностранных государств.
Комитет отмечает, что предлагаемые Федеральным законом изменения повысят эффективность деятельности участников рынка ценных бумаг. Вместе с тем указанные изменения не распространяются на отношения, возникающие при эмиссии и обращении государственных и муниципальных ценных бумаг. При этом комитет в своих решениях неоднократно рекомендовал Правительству Российской Федерации подготовить предложения по упрощению и сокращению сроков процедуры эмиссии долговых ценных бумаг субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
В целях повышения эффективности государственного сектора экономики комитет считает, что необходимо ускорить разработку и внесение законопроекта в Государственную Думу, предусматривающего упрощение и сокращение сроков процедуры эмиссии долговых ценных бумаг государственных и муниципальных ценных бумаг.
Реализация Федерального закона не потребует дополнительных расходов бюджетов бюджетной системы Российской Федерации.
Коррупциогенные факторы в Федеральном законе не выявлены.
Учитывая вышеизложенное, комитет рекомендует Совету Федерации одобрить Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг».